Circle K chce przejąć Żabkę po 32 zł za akcję i wycofać ją z giełdy. Wniosek w UOKiK

Circle K Polska sp. z o.o. złożyła do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wniosek o zgodę na przejęcie wyłącznej kontroli nad Zabka Group — informacja pojawiła się na stronie Urzędu. Przejęcie ma się dokonać przez rozliczenie dobrowolnego wezwania na akcje Żabki ogłoszonego 26 sierpnia 2026 r., w którym za jedną akcję oferowane jest 32 zł. Wzywający zapowiada, że docelowo chce objąć do 100 proc. akcji i całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a także że może podjąć działania mające na celu wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym — czyli zdjęcie spółki z warszawskiej giełdy.

Co dokładnie zgłoszono do UOKiK

Zgłaszany zamiar koncentracji dotyczy przejęcia przez Circle K Polska wyłącznej kontroli nad Zabka Group. „Koncentracja” to w języku prawa konkurencji każda transakcja, która zmienia to, kto kontroluje daną firmę — przejęcie, fuzja albo utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa. Jeśli strony są odpowiednio duże, muszą taką transakcję zgłosić do urzędu antymonopolowego i poczekać na decyzję, zanim ją zamkną.

Rola UOKiK jest przy tym bardzo konkretna i wąska: Urząd nie ocenia, czy cena 32 zł za akcję jest dla inwestorów uczciwa, ani czy spółka powinna zostać na giełdzie. Sprawdza wpływ transakcji na konkurencję na rynku — czy po połączeniu nabywca nie zyska pozycji, która pozwoli mu dyktować warunki klientom lub dostawcom. Urząd może wydać zgodę bezwarunkową, zgodę z warunkami (np. nakazać sprzedaż części sklepów) albo zakazać transakcji.

Ochroną interesów drobnych akcjonariuszy w wezwaniu zajmuje się inny organ — nadzór nad rynkiem kapitałowym i same przepisy o ofercie publicznej, które narzucają m.in. minimalną cenę w wezwaniu i tryb składania zapisów. Zgoda antymonopolowa jest tu jednym z warunków prawnych, od których uzależnione jest rozliczenie całej operacji.

Wezwanie po 32 zł: 32 mld zł za całą spółkę

26 sierpnia 2026 r. Alimentation Couche-Tard ogłosił wezwanie na 1 002 974 605 akcji Zabka Group, stanowiących 100 proc. akcji spółki, po cenie 32 zł za sztukę. Po przeliczeniu daje to około 32,1 mld zł za całość kapitału — tyle wyniosłaby wartość wezwania, gdyby odpowiedzieli na nie wszyscy akcjonariusze. Podmiotem, który faktycznie nabywa akcje, jest Circle K Polska sp. z o.o. — i dlatego to ona, a nie spółka matka, figuruje we wniosku do UOKiK.

Harmonogram był już raz zmieniany. Przyjmowanie zapisów rozpoczęło się 27 sierpnia i miało potrwać do 25 września 2026 r., ale 17 września poinformowano, że termin został przedłużony do 26 października 2026 r. Przewidywany termin zawarcia transakcji nabycia akcji to obecnie 29 października 2026 r., a termin rozliczenia — 3 listopada 2026 r. To rozliczenie jest tym momentem, w którym Circle K Polska formalnie obejmuje kontrolę nad spółką i na który potrzebuje zgody Urzędu.

Wcześniej spółka informowała o spełnianiu kolejnych warunków prawnych wezwania — w komunikatach pośredniczącego w wezwaniu domu maklerskiego Ipopema Securities pojawiła się m.in. informacja o otrzymaniu decyzji Organu FDI, czyli organu kontrolującego inwestycje zagraniczne, wyrażającej zgodę na przeprowadzenie transakcji przewidzianych w dokumencie wezwania.

Przejęcie Żabki a akcje na rachunku: wezwanie, zapisy, przymusowy wykup

Dla inwestora, który ma akcje Żabki na rachunku maklerskim, wezwanie to po prostu oferta sprzedaży po ustalonej cenie — tutaj po 32 zł za akcję. Nie jest obowiązkowe. Żeby skorzystać, trzeba złożyć zapis w terminie, czyli do 26 października 2026 r., za pośrednictwem swojego biura maklerskiego (w praktyce: przez formularz w serwisie transakcyjnym lub w placówce). Kto nie zrobi nic, zostaje z akcjami.

Problem polega na tym, co się dzieje później. Wzywający napisał wprost, że jego zamiarem jest przejęcie kontroli, docelowo nabycie do 100 proc. akcji i głosów, a także że może podjąć działania mające na celu wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym. Wycofanie z obrotu — nazywane też delistingiem — oznacza, że akcje przestają być notowane na giełdzie. Nie znikają, nie tracą automatycznie wartości, ale przestaje istnieć miejsce, w którym można je łatwo i szybko sprzedać po znanym kursie. Pozostaje szukanie nabywcy prywatnie, zwykle z dużym dyskontem.

Polskie przepisy o ofercie publicznej przewidują dla takich sytuacji dwa narzędzia. Pierwsze to przymusowy wykup, czyli squeeze-out: akcjonariusz, który po wezwaniu kontroluje bardzo wysoki, określony ustawowo pakiet, może zażądać od pozostałych sprzedaży ich akcji — bez ich zgody, za zapłatą ceny ustalanej według zasad z ustawy. Drugie to odwrotność tej konstrukcji, czyli prawo drobnego akcjonariusza do żądania odkupienia jego akcji przez dominującego właściciela. Samo zdjęcie spółki z giełdy wymaga dodatkowo uchwały walnego zgromadzenia i zgody organu nadzoru nad rynkiem — nie jest decyzją, którą nabywca podejmuje jednym pismem.

Na co patrzeć w najbliższych tygodniach

Kalendarz jest napięty i to on wyznacza decyzje. Do 26 października 2026 r. trwa przyjmowanie zapisów — to jedyny termin, na który inwestor ma realny wpływ. Potem przychodzą daty techniczne: 29 października jako przewidywany termin zawarcia transakcji i 3 listopada jako termin rozliczenia. Harmonogram wezwania był już raz zmieniany — przyjmowanie zapisów przedłużono z 25 września na 26 października — więc te daty warto traktować jako plan, a nie gwarancję.

Równolegle toczy się postępowanie w UOKiK. Jego wynik jest warunkiem całej operacji: bez zgody antymonopolowej rozliczenie wezwania w zapowiedzianym terminie nie może się domknąć. Decyzja Urzędu nie zmieni jednak ceny — 32 zł za akcję to warunek wezwania, a nie wartość podlegająca negocjacji z organem.

Kto zastanawia się, co zrobić z akcjami, ma do rozstrzygnięcia jedno pytanie: czy sprzedać teraz po cenie z wezwania, czy zostać w spółce, która — zgodnie z deklaracją wzywającego — może przestać być notowana na giełdzie, a mniejszościowi akcjonariusze mogą zostać wykupieni w trybie przymusowym. Terminy, warunki i tryb składania zapisów wynikają z dokumentu wezwania i komunikatów pośredniczącego domu maklerskiego — i to one, a nie doniesienia medialne, są tu wiążące.